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遵義可行性研究報告公司提供咨詢服務(wù)，國企混改作為推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵策略，需建立在堅實的可行性研究基礎(chǔ)之上。

01【遵義可行性研究報告公司提供混改前可行性研究準備】
國有企業(yè)混改的第一要務(wù)便是對混改的可行性和混改的必要性進行研究，通過可行性和必要性的研究對國有企業(yè)的混改大方向進行分析，并對國資參股、國資控股進行分析論證。在可行性研究準備階段，應(yīng)當(dāng)首先對混改是否符合法律法規(guī)進行把關(guān)，例如通過增資擴股方式進行混改的，應(yīng)分析增資的資金用途、混改后的股東數(shù)量是否符合混改的法律、法規(guī)規(guī)定。

02【制定混改方案 】
在國有企業(yè)混合所有制改革（混改）的過程中，制定全.面的混改方案是至關(guān)重要的一步。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十一條的規(guī)定，企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)制定改制方案，明確改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理方案、股權(quán)變動方案、改制的操作程序、資產(chǎn)評估和財務(wù)審計等中介機構(gòu)的選聘等事項。

該階段具體工作應(yīng)當(dāng)包括國有企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展戰(zhàn)略、國有企業(yè)改革的方式、戰(zhàn)略投資者的具體方案、企業(yè)職工安置方案、混改后企業(yè)的股權(quán)比例、及其他涉及企業(yè)管理層級和資產(chǎn)處置的方案等。

03【國有企業(yè)內(nèi)部審議程序 】

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議；國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

國有企業(yè)職工安置方案應(yīng)經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過；產(chǎn)權(quán)變動企業(yè)的董事、監(jiān)事、高.級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或?qū)嶋H控制的企業(yè)擬受讓國有產(chǎn)權(quán)或參與增資的，相關(guān)的董事、監(jiān)事和高.級管理人員不得參與變動方案的制定和組織實施的各項工作。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批。

04【財務(wù)審計與資產(chǎn)評估 】

在國有企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股并獲得相應(yīng)批準之后，必須委托具備資質(zhì)的中介機構(gòu)來進行審計和資產(chǎn)評估工作。若選擇通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實施混合所有制改革，一旦方案得到批準，轉(zhuǎn)讓方需指派會計師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)審計，并同時委托有資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行評估。企業(yè)在接收到評估機構(gòu)提供的評估報告之后，需將備案資料逐級上報至國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或其出資的企業(yè)。自評估基準日算起，自評估基準日起9個月內(nèi)提出備案申請。

05【產(chǎn)權(quán)交易所進行預(yù)披露 】

混改企業(yè)可在發(fā)布正式增資公告前通過產(chǎn)權(quán)交易所進行信息預(yù)披露。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行信息預(yù)披露，時間不得少于20個工作日。

06【進行掛牌申請 】

此階段的主要工作是遞交掛牌申請文件，即提交《增資信息發(fā)布申請書》、營業(yè)執(zhí)照或其他主體資格證明文件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、公司章程、內(nèi)部決策及批準文件、近三年年度審計報告、企業(yè)估值相關(guān)文件等材料。

07【盡職調(diào).查與反向盡調(diào) 】

在正式披露階段，意向投資者可通過產(chǎn)權(quán)交易所查閱項目相關(guān)材料，并可通過向產(chǎn)權(quán)交易所領(lǐng)取、簽署投資意向書、保密承諾函等文件后，向混改企業(yè)獲取盡職調(diào).查相關(guān)材料。

混改企業(yè)也可以與意向投資者商討是否開放相關(guān)資料庫或者提供“投資/融資信息備忘錄”供意向投資者查閱。如前期混改企業(yè)已進行過賣方盡職調(diào).查的工作程序，則也可以選擇直接向意向投資者提供賣方財務(wù)盡職調(diào).查報告及法律盡職報告，以縮短盡調(diào)流程，節(jié)約交易各方的時間成本。

同時，意向投資者通常也會要求安排與混改企業(yè)的管理層進行現(xiàn)場訪談，以更直觀地了解企業(yè)的運營狀況。

08【投資者資格審查 】

產(chǎn)權(quán)交易所應(yīng)向混改企業(yè)反饋《意向投資方資格確認意見函》，意向投資者應(yīng)按照《增資公告》要求，將保證金交納至產(chǎn)權(quán)交易所指.定賬戶。

根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法》及《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》的要求，招標(biāo)文件要求中標(biāo)人提交履約保證金的，中標(biāo)人應(yīng)當(dāng)提交，履約保證金不得超過中標(biāo)合同金額的10%。競買保證金的條款涉及到許多細節(jié)，在擬定保證金相關(guān)的條款前，需要與產(chǎn)權(quán)交易所確認競買保證金的支付比例、支付競買保證金的時間點、競買保證金是否可抵作增資款等問題。根

據(jù)在過往項目中與相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易所的溝通，最早在掛牌階段就可以要求投資方支付保證金。保證金支付比例最.高不得超過30%。如果保證金的支付主體與投資方一致，則可轉(zhuǎn)為增資款；如果保證金是由第三方代繳的，則需要原路退回，不能抵作增資款。

09【協(xié)議簽署及交割 】

在確定最.終受讓方后，交易各方需要簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《增資協(xié)議》。需要注意的是，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由，對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。

此外，市場化投資人特別是財務(wù)投資人在參與國企混改時，通常會要求有明確的退出機制或要求原國有股東提供回購擔(dān)保。如涉及此類回購擔(dān)?；驑I(yè)績承諾，我們建議交易各方需要提前就協(xié)議中相關(guān)內(nèi)容與國資監(jiān)管部門進行溝通，必要時需取得事前書面批準，以盡量規(guī)避該協(xié)議條款可能無效或無法履行的風(fēng)險。

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